Declaración de Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales: plazos, requisitos y más.

Actualizado el 30 de mayo de 2022. La declaración de Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF), también conocida como Registro de Accionistas, es una declaración que deben presentar las personas jurídicas de forma obligatoria en el mes de abril de cada año, según lo establece el Artículo 5 de la Ley para mejorar la lucha contra el fraude fiscal N°9416.

El plazo para presentar la declaración se amplió hasta el 31 de mayo, según la resolución N° DGT-ICD-R-17-2021. La ampliación se dio debido a la situación que enfrenta al país por la pandemia COVID-19 y que podría afectar el cumplimiento de la obligatoriedad.

La obligatoriedad de presentar la declaración RTBF inició en el año 2019 mediante un proceso escalonado según el número de la cédula jurídica. Desde esa primera presentación, han habido varios cambios en cuanto a las fechas para presentar la declaración, procesos para hacer correcciones y plazos para las personas jurídicas que presentan la declaración por primera vez.

Tengo una sociedad de responsabilidad limitada, por lo que tenía especial interés en conocer el proceso, así que decidí leer la Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, Nº DGT-ICD-R-06-2020 que establece todos los detalles sobre cuáles personas jurídicas están obligadas a presentar la declaración, plazos, multas y más.

Después de revisar la resolución decidí escribir este artículo donde incluí la información necesaria para que usted pueda entender qué es la declaración, quién puede presentarla, cuáles son los requisitos, qué información le van a solicitar y qué hacer en caso de cometer algún error en la declaración.

Este artículo está redactado desde mi experiencia como persona física que forma parte de una Sociedad de Responsabilidad Limitada y por ende está obligada a realizar esta declaración.

¿Por qué obligan a las personas jurídicas a presentar esta declaración?

La declaración forma parte de los esfuerzos de la Dirección General de Tributación y el Instituto Costarricense sobre Drogas (ICD) de luchar contra el fraude fiscal, la legitimación de capitales y el financiamiento del terrorismo.

Uno de los principales objetivos de la declaración es conocer quiénes son los Beneficiarios Finales de las personas jurídicas.

Contar con el dispositivo de Firma Digital es indispensable para poder realizar la declaración de RTBF.

¿Qué es un Beneficiario final? es la persona o personas físicas que tienen control directo o indirecto de la persona jurídica, ya sea porque tienen participación en el capital social o porque cuentan con la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o socios, entre otros.

cuando no sea posible identificar a estas personas se tomará como beneficiario final a la persona que ocupe el puesto directivo superior de la persona jurídica que hace la declaración.

En resumen el RTBF es una especie de base de datos de todas las personas jurídicas establecidas en Costa Rica o establecidas fuera del país pero poseen participación en personas jurídicas establecidas en Costa Rica. De manera que si se presenta un comportamiento irregular sea posible rastrear a los beneficiarios finales.

¿Cuáles personas jurídicas deben presentar la declaración RTBF?

De acuerdo con el artículo 13 de la resolución, las siguientes personas jurídicas inscritas en el Registro Nacional con plazo social vigente deben presentar la declaración:

• Sociedades Anónimas

• Sociedades de Responsabilidad Limitada

• Sociedad en Nombre Colectivo

• Sociedades en Comandita

• Sociedades Extranjeras con cédula jurídica nacional

• Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

• Sociedades Civiles y Sociedades Profesionales

¿Cuándo debe presentar la declaración RTBF?

La declaración debe presentarse una vez al año, en el mes de abril (en el año 2021 y 2022 debido a la situación del COVID-19 el plazo se extendió hasta el 31 de mayo), según lo establece el artículo 6 de la resolución Nº DGT-ICD-R-06-2020, sin embargo para el caso de las personas jurídicas que se hayan fusionado o cuando algún accionista iguale o supere el límite definido reglamentariamente, será necesario presentar una declaración extraordinaria. A continuación detallo cada caso:

Declaración ordinaria por primera vez: para personas jurídicas recién constituidas.

Para las personas jurídicas nuevas, (recién constituidas) la declaración de RTBF debe presentarse dentro de los 20 días hábiles siguientes a la inscripción o asignación de cédula jurídica por parte del Registro Nacional.

En el caso de las personas jurídicas que se inscriban o se les asigne cédula jurídica en el mes de abril, podrán disponer de los 20 días hábiles o el mes de abril, para presentar la declaración.

En el caso de las personas jurídicas que se inscribieron o se les asignó cédula jurídica entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de marzo de 2021, no deberán presentar su primera declaración dentro de los 20 días hábiles siguientes, sino que por esta única vez, podrán presentarla durante el mes de abril de 2021.

Declaración ordinaria: para personas jurídicas que presentaron la declaración anteriormente.

En el caso de las personas jurídicas que ya presentaron la declaración en años anteriores, deberán presentar la declaración de forma anual en el mes de mayo. El sistema le pre cargará la última declaración presentada, de manera que la persona encargada de presentar la declaración sólo deberá actualizar los datos que han cambiado.

Para el periodo de declaración de abril 2021 y por única vez, las personas jurídicas que deben presentar cambios extraordinarios (fusión de personas jurídicas o variaciones de las participaciones superiores al 15%) o correcciones ocurridas después del período de declaración 2019, podrán presentar dichos cambios en la declaración anual que se debe presentar en el mes de abril de 2021.

En el caso de las personas jurídicas cuyos datos no han cambiado entonces solo deben confirmar que la declaración no tiene cambios y proceder con la presentación.

¿Qué pasa si en años anteriores no presenté declaraciones? El artículo 7 indica que las declaraciones pendientes deben presentarse del período más antiguo hasta el actual, es decir a partir del año 2019, que entró en vigencia la obligatoriedad de presentar la declaración RTBF.

¿En cuáles otras ocasiones se debe presentar la declaración ordinaria?

Transformaciones. Cuando una persona jurídica se transforme en una sociedad de otra especie, que provoque un cambio en su tipo de identificación de cédula jurídica, de manera que se considere una persona jurídica distinta.

En este caso deberá presentar una declaración ordinaria dentro de los 20 días hábiles siguientes a la inscripción de la transformación de la cédula jurídica realizada por parte del Registro Nacional. Esta declaración debe realizarse aún cuando la persona jurídica antecesora haya presentado la declaración ordinaria del periodo con la cédula que tenía anteriormente.

Fusiones. Cuando se haya dado una fusión que resulte en una nueva persona jurídica y que esto haya provocado que el Registro Nacional le asignara una nueva cédula jurídica. En este caso deberá presentar una declaración ordinaria dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en la que quedó formalmente inscrita la fusión.

Declaración extraordinaria: para personas jurídicas que han tenido cambios en participaciones.

Cuando se haya presentado alguno de los siguientes cambios, se deberá presentar una declaración extraordinaria en los siguientes 15 días hábiles.

1. Cuando alguno de los propietarios de las participaciones iguale o supere el quince por ciento (15%) del total del respectivo tipo, ya sean comunes, preferentes u otras, o se den variaciones en los beneficiarios finales por otros medios de control, a partir de la anotación en el libro o registro oficial.

1. Cuando se haya dado una fusión, la persona jurídica que prevalece, deberá presentar una declaración extraordinaria dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en la que quedó inscrita la fusión en el Registro Nacional, lo anterior siempre que haya presentado de previo la declaración ordinaria para el mismo periodo correspondiente.

¿Dónde se presenta el registro de accionistas?

La declaración de RTBF se debe presentar en la página web Central Directo del Banco Central de Costa Rica: https://www.centraldirecto.fi.cr/Sitio/CentralDirecto/

Desde ahí deben completar la declaración y suministrar la información requerida, incluyendo el detalle del total de las participaciones así como la identificación de los beneficiarios finales.

Es indispensable contar con Firma Digital para poder ingresar a la página web de Central Directo a realizar la declaración.

 

Requisitos para presentar la declaración RTBF

Hay dos requisitos principales para poder hacer la declaración RTBF: contar con el dispositivo de Firma Digital y tener Representante legal con “representación extrajudicial” o ser apoderado acreditado por un notario.

¿Quién puede presentar la declaración?

Únicamente estas dos personas están autorizadas para realizar la declaración RTBF:

Representante legal con “representación extrajudicial”: el sistema verificará ante el Registro Nacional que cuenta con representación legal extrajudicial. En los casos que la representación deba ejercerse en forma conjunta, la persona que está realizando la declaración debe tener la autorización de los otros representantes para completar la declaración.

Esta autorización se consigna en el acuerdo de uso del servicio RTBF y en la declaración jurada que debe firmar al enviar la declaración.

Un tercero autorizado por un notario: debe ser una persona física con facultades suficientes para presentar la declaración. Las facultades deben acreditarse por medio de un notario público mediante un poder especial otorgado en escritura pública.

Además el notario público deberá ingresar al RTBF y registrar a la persona que suministrará la información en representación del representante legal y adjuntar la documentación que lo respalde.

Tener Firma Digital

El dispositivo de Firma Digital tiene un costo que ronda los $70, para obtenerlo debe sacar una cita con alguna entidad emisora. A continuación les deje el enlace directo a la lista de oficinas de registro autorizadas para entregar dispositivos de Firma Digital con sus respectivos costos, horarios de atención, ubicación física y números de teléfono.

Ver la lista de entidades donde puede obtener Firma Digital 

¿Cuáles datos de la persona jurídica debo brindar?

Los datos a registrar van a depender mucho del tipo de persona jurídica y del historial de accionistas, estructura organizativa y actividad de la persona jurídica. Para algunas personas jurídicas el proceso puede ser muy sencillo, pero para otras puede tomar más tiempo.

La declaración RTBF le solicitará información de la totalidad de las participaciones del capital social, identificación de las personas físicas que sean beneficiarias finales por participación directa e indirecta, identificación de las personas físicas los que ejercen una influencia sustantiva, entre otros.

En el caso de que la persona jurídica tenga como participante a personas jurídicas domiciliadas en el extranjero y que posean al menos el 15% del capital social, deberán identificar la totalidad de los participantes de cada una de esas personas jurídicas, hasta identificar al beneficiario final.

En general la declaración le solicitará al menos estos datos:

De la persona jurídica obligada:

• Datos de identificación

• Número de identificación

• Razón social

• Nombre comercial

• Fecha de constitución

• País de constitución

• Actividad económica principal

• Teléfono

• Correo electrónico para recibir notificaciones

• Dirección física para localización

Resumen de la composición social del obligado:

• Tipo de participación

• Moneda

• Cantidad total

• Cantidad distribuida

• Cantidad en cartera

• Valor nominal unitario

• Valor nominal total

Detalle de cada persona física por tipo de participante en la composición del capital social:

• Nombre completo

• Tipo de identificación

• Número de identificación

• Nombre

• Fecha de nacimiento

• Lugar de nacimiento

• Nacionalidad

• Teléfono

• Correo de electrónico.

• País de residencia

• Dirección física para localización

Además de esto deberá brindar el detalle de las participaciones, incluida la fecha de adquisición de la primera participación, tipo de participación, cantidad de participaciones que posee, cantidad de derechos a voto que posee y más datos según corresponda.

¿Cuál es el procedimiento para hacer correcciones?

Si identifica algún error en la declaración ordinaria enviada y si aún se encuentra dentro del plazo de presentación establecido para dicha declaración, es decir, durante el mes de abril o dentro de los 20 días hábiles, podrá realizar una nueva declaración.

Si el error se identificó fuera del mes de abril o después de los 20 días hábiles, estas declaraciones podrán ser corregidas por una única vez dentro del plazo máximo de un mes calendario, contado a partir del envío de la declaración que desea corregir.

El proceso se realiza mediante una declaración correctiva y debe adjuntar una nota firmada por el representante legal o quien ejerza la representación legal, detallando y justificando los motivos de la corrección.

Según indica la resolución únicamente se admitirá una declaración correctiva de la declaración ordinaria y una declaración correctiva de la declaración extraordinaria, para un máximo de dos declaraciones correctivas dentro del periodo anual que abarca la declaración. Ambas deben realizarse dentro del mes calendario.

Notificación vía correo electrónico

El sistema del RTBF le enviará un acuse de recibo, electrónico y firmado digitalmente por el Banco Central al correo electrónico suministrado para notificaciones. Usted recibirá un acuse de recibo por cada declaración presentada ya sea ordinaria, extraordinaria o en el caso de que haga una corrección, así como cuando se sustituya la persona que figure como autorizada para presentar las declaraciones.

El acuse de recibo comprueba únicamente que la declaración fue registrada en el sistema o que se autorizó a un tercero para presentarla.

Multa por no presentar la declaración RTBF

La Dirección General de Tributación impondrá impondrá una multa del 2% de los ingresos brutos de la persona jurídica o estructura jurídica, con un mínimo de tres salarios base y un máximo de cien salarios base.

Es decir que la multa mínima ronda los ¢1.386.000 y la multa máxima ronda los ¢46.200.000, según el salario base para el año 2020.

Además el Registro Nacional no podrá emitir certificaciones de personería jurídica o inscribir documentos a favor de quienes incumplan con la declaración RTBF.

Para este año 2021, el plazo para presentar la declaración se amplió hasta el 31 de mayo, según la resolución N° DGT-ICD-R-17-2021. La ampliación se dio debido a la situación que enfrenta al país por la pandemia COVID-19 y que podría afectar el cumplimiento de la obligatoriedad.

Espero que este artículo le haya sido de utilidad

Aclaro que no soy abogada ni tampoco notaria pública. Redacté este artículo desde mi experiencia como persona física que forma parte de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Este artículo, así como los artículos, “Cómo registrar una marca sin abogado” y “El IVA en servicios profesionales en Costa Rica” fueron redactados usando mi estrategia de SEO y marketing de contenidos para blogs.